Dubai Serbest Ticaret Bölgelerinde Şirket Kurmak - ONGUR&PARTNERS

BLOG

Dubai Serbest Ticaret Bölgelerinde Şirket Kurmak


 

     Serbest Ticaret Bölgeleri’nin dünya ticaretindeki önemi gün geçtikçe artmaktadır. OECD’nin son rakamlarına göre dünyada 3500’i aşkın Özel Ekonomik Bölge veya Serbest Ticaret Bölgesi olarak adlandırılan bölge bulunmaktadır. Bu bölgelerde 66 milyonu aşkın kişiye istihdam sağlanmaktadır. Bunun yanında dünyanın toplam ihracat büyüklüğü olan 15,46 trilyon doların yüzde 22.63’ü (3.5 trilyon dolar) Serbest Ticaret Bölgelerinde kurulu şirketlerden kaynaklanmaktadır. Bu kapsamda, serbest ticaret Bölgelerinin dünya ticaretindeki rolü gün geçtikçe artmaktadır.

 

     Serbest Ticaret Bölgesinin isminde geçen serbest kelimesi, içinde yer aldığı ülkenin yerleşik hukuki düzenlemelerin bu bölgelerde yer alan şirketlere uygulanmamasını ifade etmektedir. Bu kapsamda Birleşik Arap Emirlikleri’nin uyguladığı serbest ticaret bölgeleri rejimi çok başarılı bir uygulama olarak dikkat çekmektedir. Özellikle başarılı serbest bölgeler politikası kapsamında yatırımcılara gümrük tarifelerinden ve vergi kontrollerinden muafiyet sağlanmanın yanı sıra, kaliteli bir alt yapı hizmeti de sunulmasa Dubai başta olmak üzere Birleşik Arap Emirlikleri kapsamında ciddi bir yatırımcı kitlesinin ülkeye yatırım yapmasını sağlamaktadır.   Dubai açısından düşünüldüğünde serbestlik:

 

     -     %100 vergi muafiyeti,

     -     %100 yabancı mülkiyeti hakkı,

     -     Sermaye ve kârın serbestçe transferi, 

     -     %100 yabancı personel çalıştırabilme imkânı,

     -     %100 ithalat ve ihracatta vergi muafiyeti,

     -     Parasal kısıtlamanın bulunmaması,

     -     Minimum bürokrasi,

     -     Çalışanlar için oturma izni çıkarabilme kolaylığı,

     -     BAE’nin belli yerlerinde ve serbest bölgelerde gayrimenkul edinebilme imkânı,

     -     Ev ortamından işleri yönetebilme imkânı “Dubai Trade Portal” anlamına gelmektedir.[1]

 

     BAE de şirket kurmak isteyen firmalar için ilk adım, yapılacak işe, yapılacak işle ilgili ruhsata ya da lisansa karar vermektir. Karar verilen faaliyet için lisans serbest bölgede alınabiliyor ise serbest bölgede şirket kurulmasında yarar olduğu değerlendirilmektedir.

 

     Dubai’de 30’dan fazla FTZ bulunmaktadır. Bunların en ünlüleri olan Jebel Ali Serbest Ticaret Bölgesi (JAFZA), Dubai Muhtelif Emtia Merkezi (DMCC) ve Dubai Havaalanı Serbest ticaret bölgesi her sektörden şirketlere kapılarını açmışken, diğer bazı bölgeler belli sektörlere özel olarak yapılandırılmıştır. Örnek olarak: Dubai Gold and Diamond Park kuyumculuk, Dubai Internet City bilişim, Dubai Health Care City sağlık sektöründe hizmet veren firmalar için kurulmuş bölgelerdir. Bu açıdan Dubai FTZ’lerinde yatırım yapmak isteyenlerin ilk yapması gereken bu bölgelerden hangisinin kendi şirketinin ihtiyaçlarına en uygunu olduğunu belirlemektir. Genel bir fikir verilmesi adına bu yazıda Jebel Ali Serbest Ticaret bölgesi özelinde şirket kurma süreci incelenecektir.

 

     Uygun FTZ seçildikten sonra ikinci adım, kurulacak şirketin türünün belirlenmesidir. Birleşik Arap Emirlikleri’nde kurulan şirketlerde yerli ortak zorunluluğu (asgari %51 Arap ortak bulundurma) bulunmasına rağmen FTZ’lerde bu mecburiyet bulunmamaktadır. Bu kapsamda FTZ kurulması sürecinin yabancılar bakımından sıklıkla tercih edildiği gözlemlenmektedir.Diğer bir farklılık kurulacak şirket türü açısındandır.  Farklı FTZ’lerde farklı düzenlemeler bulunmakla birlikte de bu yazıda incelenen Jebel Ali bölgesinde Jebel Ali’de şirketler FZCO, FZE, PLC veya şube olarak kaydettirilmektedir;

 

  1. FZCO:

     FZCO, öz itibariyle Serbest Bölgede Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı'dır. Bu şirketin yükümlülüklerinin şirket varlıklarıyla sınırlı olduğu anlamına gelir. Yatırımcıların kişisel varlıkları korunmaktadır ve şirkete yapılan yatırımlarıyla sınırlıdır. Bir FZCO kaydı, 2 ila 25 hissedarın bir araya gelip şirket kurmasını sağlamaktadır. Bu hissedarlar, bireyler (kişiler), birey olmayanlar (şirket veya şirketler) veya her ikisinin birleşimi olabilir.

 

  1. FZE:

     Tek bir ortak, Jebel Ali’de “Free Zone Establishment” (FZE) kurabilir. Hissedar bir birey (bir kişi) veya bir kişi (şirket) olabilir. Bir FZE, özü itibariyle Serbest Bölgede Limited Şirket Ortaklığıdır; hissedarın sorumluluğunun şirketin varlıklarıyla sınırlı olduğu anlamına gelir. Yatırımcının kişisel varlıkları korunur ve şirkete yapılan yatırımlarıyla sınırlıdır.

 

  1. PLC:

     PLC, iki veya daha fazla hissedar ile kurulan bir Limited Şirkettir. Bir PLC esasen Serbest Bölgede Limited Şirkettir, yani şirketin yükümlülükleri ödenmiş sermayeyle sınırlıdır. Bir PLC, hissedarlarınınkinden farklı tüzel kişilik sahibidir ve doğal bir kişinin kapasitesi, hak ve ayrıcalıkları vardır. PLC, halkı paylarına abone olmaya davet edebilir ve hisse senetlerini piyasa kurallarına ve yönetmeliklerine uygun olarak bir borsada listelemelidir.

 

  1. Şube:

     Bir şube, ana şirketinin tüzel kişilik olarak kabul edilir. Jebel Ali Serbest Bölgesi dışında kurulan herhangi bir şirket Jafza'da bir şube açabilir. Şube Şirketi, ana şirketin %100'üne sahip olmalı, aynı adı taşımalı ve aynı işi yapmalıdır.

 

     Kurulacak şirket türünün yanı sıra şirketin faaliyet konusuna göre alınması gereken lisans türü bir başka önemli noktadır. Dubai’deki bütün serbest ticaret bölgelerinde mevcut olan genel lisans türleri önem arz etmektedir. Farklı serbest ticaret bölgelerinde farklı lisans gereksinimleri bulunmaktadır; ancak lisans türleri başlıca aşağıdaki gibi sıralanabilir:

 

  • Ticari Lisans/Genel Ticaret Lisansı: İzin verilen faaliyetler; ithalat, ihracat, dağıtım, konsolidasyon, depolama. Serbest bölge dışındaki ticari faaliyetler, sadece lisanslı acentalar aracılığıyla yürütülebilmektedir. Genel Ticaret Lisansı, her türlü ürünün ticareti için verilebilmektedir.

 

  • Endüstriyel Lisans: İzin verilen faaliyetler; hammadde ithalatı, üretim, işleme, montaj, paketleme, bitmiş ürün ihracatı. Serbest bölge dışındaki ticari faaliyetler, sadece lisanslı acentalar aracılığıyla yürütülebilmektedir.

 

  • Danışmanlık ve Hizmet Lisansı: İzin verilen faaliyetler; her tür yönetim ve iş danışmanlığı, sigorta, kargo, lojistik, yükleme, muhasebe hizmetleri, restoran-catering hizmetleri, seyahat acentaları, sosyal aktiviteler gibi hizmetler. Yalnızca serbest bölge içerisinde faaliyete izin verilmektedir.

 

  • Ulusal Endüstriyel Lisansı: Bu tür lisansın verilebilmesi için işletmenin asgari %51’lik hissesinin BAE veya KİK ülkeleri vatandaşına ait olması gerekmektedir. Ayrıca serbest bölgedeki mamullerin katma değeri minimum %40 olmalıdır. Bu ürünlerin KİK ülkelerine yapılan ihracatı gümrük vergisinden muaftır.

 

Yapılacak her faaliyet için ayrı şirket kurma zorunluluğu bulunmaktadır. Şirket kurulum aşamasında ilgili merciden ayrıca izin alınır. Başka bir deyişle; Türkiye'de olduğu gibi bir şirket, reklamcılık, turizm, inşaat, pazarlama, gıda, danışmanlık vs hususları aynı ruhsat altında yapamaz.

 

 

     Şirket kuruluşu sırasında hazır edilmesi istenen bilgi ve belgeler[2],

 

     Kurulacak firmanın yapısına, ortaklık durumuna, kurulduğu bölgeye (yerel veya serbest bölge) bağlı olarak değişiklik arz eder. Genel itibari ile bilgi verilecek ise hazır edilmesi gereken belgeleri aşağıdaki şekilde listeleyebilirsiniz.         

 

Gerçek kişi ortaklığında:

     1. Şirket ortaklarının pasaport kopyaları,

     2. Şirket müdür olacak kişinin (şirket ortağı olacak kişiden farklı ise) pasaport kopyası,

     3. İkamet adreslerini gösteren bir fatura veya ikametgâh belgesi, bazı serbest bölgeler banka ekstresi ister, bazıları ise sadece adres beyanı isteyebilir,

     4. İş planı (Business plan),

     5. Eğer şirketi kuracak kişi ve müdürün hali hazırda oturma müsaadesi varsa (bir yerde çalışıyor ise sponsor - çalıştığı şirket) NOC yani No Objection Certificate,

     6. Her serbest bölgenin başvuru süreci diğerinden farklı olduğu için sürece bağlı olarak ilk adımda “security check” ile başvuru kabul edilen yerlerde bir de resim,

     7. Bazı serbest bölgelerde ülkeye giriş vizesinin bir kopyası veya pasaportunda entry stamp (giriş damgası) kopyası,

     8. 3 şirket isim önerisi.

 

Tüzel kişilik ortaklığında kuruluyor ise;

 

     Yukarıdaki belgelerin dışında bir de ana şirketin (şube veya bağlı ortaklık durumuna göre de değişir) yönetim kurulu kararı, şirket ana sözleşmesi, ticaret sicil kaydı, şirketi temsil edilecek kişiye verilecek vekâletname gibi evrak istenir.  İnşaat şirketlerinden ayrıca iş bitirme belgeleri (ilgili merci Dubai Belediyesi ve DED), devam etmekte olan işlerin ise detayları istenmektedir.

 

     Yukarıda belirtilen belgeler, bulunduğu ülkede, yeminli tercüme, noter, valilik veya Dış İşleri Bakanlığı ve BAE konsolosluk tasdikli olması istenir. Gelen evrakın bir de BAE Dış İşleri tarafından onayı talep edilebilmektedir.

 

     Şirketin kurulduğu bölgeye bağlı olarak tercüme Arapça veya İngilizce olarak istenebilir. Serbest bölgeler için İngilizce yeterlidir.

 

     Bu ve benzeri daha birçok farklı belge kurulmak istenen şirketin modeline, yapısına, kurulacağı bölgeye (yerel ortaklı veya serbest bölge) başvurulacak aktivite tiplerine göre değişiklik göstermekte olup, bu konuda danışman firmasının yönlendirmeleri doğrultusunda belgeleri temin etmekte yarar vardır.

 

     Şirket Kuruluş Maliyetleri[3]

 

     Serbest bölge dışında kurulacak şirketler için, maliyetler tutacağınız ofise, alacağınız ruhsat şekline, şirket türüne, yerel kefilinize ödeyeceğiniz kefillik ücretine göre değişmektedir. Serbest bölgede kurulacak şirketlerde ise ofis alanı, ruhsat türü, kira bedelleri, oturma izni talebinin olup olmadığına göre de değişiklik göstermektedir. Bazı serbest bölgelerde şirket ortak sayısı dahi kurulum maliyetini etkilemektedir.          

 

     Şu an için en ucuz serbest bölge şirket kuruluşu Ajman, Umm Al Quwain, Ras Al Khaimah ve Fujairah Emirliklerinde gerçekleştirilmekte olduğu, bu emirliklerde oturum izni almaya olanak sağlamayan paketler mevcut olduğu ve yine bu emirliklerde kurulum maliyetinin kabaca 5.000 USD civarında olduğu söylenmektedir. Şirket lisansı her yıl yenilenmek zorunda olup, maliyet hesabında dikkate alınmalıdır. Dubai Emirliği sınırlarındaki serbest bölgelerde ise LLC kuruluş maliyeti olarak serbest bölgeye ödenecek kalemlerin ise 11,000 USD’den başlayıp 20,000 USD’ye kadar çıkabildiği bilinmektedir. Kiralar için www.dubizzle.com veya http://www.uaefreezones.com adreslerinden araştırma yapabilirsiniz. 

 

    Sonuç olarak, Dubai’nin farklı fırsatlar sunan FTZ’leri  kurmak istediğiniz işletmenin özellikleri ve ihtiyaçlarına en uygununu seçip, şirket kurmak ve çalışmaya başlamak için birçok fırsat sunmaktadır. Özellikle vergi avantajları ve şirket kurulum kolaylığı dünya çapındaki sermaye sahiplerini Dubai’ye çekmektedir.

 

 

 

 

 

 

 

 

[1] “Dubai Serbest Bölgeler Raporu” T.C. Ekonomi Bakanlığı, Dubai Ticaret Ataşeliği. Mayıs 2010.

[2] : Dubai Ticaret Ataşeliği

[3] Dubai Ticaret Ataşeliği